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继成为宠物第一股后,佩蒂成为被监管函批评的第一家宠业上市公司

作者:宠物猫大全 阅读次数: 时间:2019-09-01 10:10:25

题记:2017年是宠物行业走向证券化、公众化的一年,以佩蒂、中宠在国内A股成功上市为标志,这也促使了更多宠物公司加入到IPO的排队序列,借入资本的力量撬动更大的市场发展机遇。但是企业谋求上市并不是一劳永逸,其背后看不到的是更多的责任和更高的规范,这对于公司来说,是一个更高难度的跨越台阶。

去年作为“宠物行业第一股”上市的佩蒂,就在上市前吃了一次“亏”——“佩蒂上市前被迫签订秘密条款”事件。

作为第一个吃螃蟹的佩蒂股份,不仅成为中国“宠物行业第一股”,也因此收获了A股宠物公司的第一份“监管函”。

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作为交易所对上市公司的监管手段,相比起常见的问询函、关注函,监管函一般意味着上市公司违反相关法律法规的规定,情节较为严重。包含此前沸沸扬扬的宝能万科风波,深交所就是通过监管函分别对双方提出批评。

2017年全年,深交所共向上市公司及其相关方发出监管问询函件3618份,内容涉及上市公司信息披露、并购重组、对外投资、规范运作等方面,发函数量较去年大幅增加。其中监管函为398份。

该事件的始末是这样的:

2017年7月9日,平阳县孔迎宠物用品有限公司(以下简称“平阳孔迎”)实际控制人陈素琴和庄孔迎利用佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“佩蒂”或“公司”)定于2017年7月11日挂牌上市的特殊时间点,要求公司实际控制人陈振标以公司的名义与其签署《关于收购平阳县孔迎宠物用品有限公司的关键条款》(以下简称“《关键条款》”)。

《关键条款》约定:公司或其指定的人选作价5,000万元人民币收购陈素琴和庄孔迎合计持有的平阳孔迎100%股权,如公司拒绝收购,应支付人民币3,000万元作为违约金。为避免影响公司股票挂牌上市,公司实际控制人陈振标以公司的名义于2017年7月9日与陈素琴和庄孔迎签署了《关键条款》。其中,陈素琴和庄孔迎系夫妻关系,陈素琴系陈振标的姐姐。

佩蒂成功上市后,于2017年8月17日补充披露了《关键条款》的内容和签订情况。

之后,这一事件的最终结果如何,一直悬而未决。

直到2018年1月25日,深交所创业板公司管理部回应此事,发布了关于对佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“佩蒂”)、董事长兼总经理陈振标、副总经理兼董事会秘书唐照波的监管函(创业板监管函【2018】第4号)。

深交所认为:

“根据协议约定的收购金额,本次收购构成重大关联交易,但你公司以《关键条款》系陈素琴和庄孔迎利用公司上市的特殊时间点要求陈振标以公司的名义与其签署,并非公司及陈振标自愿和真实意思表示为由,没有履行董事会、监事会和股东大会审议程序和信息披露义务,直至2017年8月17日才补充披露了《关键条款》的内容和签订情况。”

三个“违反”

你公司上述行为违反了《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第10.2.3条和第10.2.6条的规定。

链接:《创业板股票上市规则(2014年修订)》

第1.4条:创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,勤勉尽责。

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第2.1条:上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定,及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第10.2.3条:上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。

第10.2.6条:上市公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。

本规则10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

实际控制人、董事长兼总经理陈振标未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条、第2.10条、第3.1.5条、第3.1.7条以及《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.1.10条的规定;

副总经理兼董事会秘书唐照波未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条以及《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.1.10条的规定。

链接:《创业板股票上市规则(2014年修订)》

第2.2条:上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第2.10条:上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司,并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第3.1.5条:上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管;

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(三)遵守并促使上市公司遵守公司章程;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第3.1.7条:上市公司控股股东、实际控制人应当履行以下义务并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件;

(二)遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使上市公司遵守公司章程;

(四)依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益,包括但不限于:

1.不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保;

2.不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益;

3.不利用上市公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

4.保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以任何方式影响上市公司的独立性;

(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除;

(六)严格按照有关规定履行信息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。积极主动配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件,并如实回答本所的相关问询;

(七)本所认为应当履行的其他义务和应当作出的其他承诺。

第3.2.2条:董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向本所报告并公告;

(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所有问询;

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告;

链接:《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》

第3.1.10条:董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务,并保证报告和披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深交所要求,佩蒂公司董事会、董事长兼总经理陈振标、副总经理兼董事会秘书唐照波充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

两个“提醒”

深交所同时提醒佩蒂公司、董事长兼总经理陈振标、副总经理兼董事会秘书唐照波:

(1)上市公司及信息披露义务人必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,认真和及时地履行信息披露义务。

(2)上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。

名字略黄心地纯良的作者:雕兄

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首发:宠业家

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